Premessa: TSI Italia srl, società italiana con sede in Foggia (FG), al Viale Virgilio n 15, è una società appartenente al gruppo Top Seeds International Ltd. – società sementiera israeliana con sede principale a Moshav Sharona, Lower Galilee, Israel 1523200 – che possiede, sviluppa e produce semi e materiale vegetale che successivamente vende ai coltivatori di sementi.
Queste condizioni sono applicabili a tutte le offerte, a tutti i contratti o accordi conclusi tra TSI Italia srl di seguito denominata “Venditore” e l’acquirente, di seguito denominato “Acquirente”, tranne per quanto diversamente stabilito per iscritto. E’ esclusa l‘applicabilità di diverse condizioni generali di vendita fornite dall’acquirente.
2. Definizioni:
“Prodotto” o “Prodotti” sono i semi, i materiali vegetali e/o altri beni e/o servizi forniti da TSI Italia come concordato tra le Parti.
3. Offerte e prezzi
a. Offerte. Le offerte fatte dal Venditore sono senza impegno e possono essere ritirate dal Venditore in qualsiasi momento. Le offerte verbali scadono automaticamente in caso di mancata conferma scritta da parte dell’Acquirente entro 7 giorni. Le offerte scritte scadono automaticamente in caso di mancata conferma scritta da parte dell’Acquirente entro 30 giorni.
b. Prezzi. Tutti i prezzi indicati in un’offerta sono al netto dell’IVA. Il Venditore si riserva il diritto di modificare i prezzi di qualsiasi Prodotto pubblicando una nuova quotazione. Ogni nuova quotazione invaliderà la precedente per tutti gli ordini effettuati dopo l’emissione della nuova quotazione.
4. Riserva di raccolta e trasformazione
a. Tutte le consegne effettuate dal Venditore all’Acquirente sono soggette alla consueta riserva di raccolta e trasformazione. Se il Venditore invoca la riserva di raccolta o di trasformazione, il Venditore non è obbligato a fornire, ma, se possibile, cercherà di fornire pro rata alla quantità ordinata o alternative ragionevoli equivalenti.
b. L’Acquirente non ha diritto ad alcun rimedio, compresi i danni se il Venditore invoca la riserva di raccolta o di elaborazione.
5. Ordine e consegna
a. all’accordo si applicheranno le norme Incoterms in vigore al momento della stipula. La consegna sarà effettuata franco partenza, pertanto i costi della spedizione si intendono a carico dell’Acquirente.
b. Il Venditore si impegna a rispettare, per quanto possibile e secondo le proprie capacità operative, i termini di consegna. Il venditore ha facoltà di consegnare separatamente i prodotti venduti. Se i prodotti verranno consegnati separatamente il venditore ha diritto di fatturare separatamente ogni singola consegna.
b. Il Venditore si impegna a consegnare entro un ragionevole periodo di consegna successivo alla conclusione del contratto di acquisto. In caso di ritardo nella consegna, l’Acquirente deve fornire al Venditore una comunicazione scritta di inadempimento e concedere al Venditore un ragionevole periodo di tempo per porre rimedio alla consegna tardiva.
c. Il tempo di consegna non è inteso come termine definitivo. In caso di ritardo nella consegna l‘acquirente dovrà mettere in mora per iscritto il venditore e consentire allo stesso un ulteriore termine ragionevole per provvedere alla consegna. In ogni caso l’acquirente non potrà far valere alcun diritto all’indennizzo.
d. il prodotto viaggia a rischio e pericolo dell’acquirente.
e. Con ‘invio dell’ordine, ovvero a prima richiesta del Venditore, l’acquirente dovrà indicare espressamente per iscritto quali dati,. Specifiche e documenti sono richiesti in ottemperanza alle disposizioni del paese in cui dovrà essere effettuata la consegna, quali ad esempio quelli relativi a:
– fatturazione;
– requisiti fitosanitari;
– certificati internazionali e altri documenti o dichiarazioni per l’importazione.
6. Sospensione
a. Se l’Acquirente non adempie uno o più dei suoi obblighi ai sensi dei presenti Termini, gli obblighi del Venditore saranno automaticamente e immediatamente sospesi fino a quando l’Acquirente avrà pagato tutti gli importi dovuti e pagabili dall’Acquirente (incluso il pagamento di eventuali costi extra-giudiziari). Nel caso in cui l’Acquirente non abbia adempiuto uno o più dei suoi obblighi ai sensi dei presenti Termini, il Venditore può richiedere all’Acquirente il pagamento integrale e/o una garanzia sufficiente, ad esempio sotto forma di una garanzia bancaria emessa da un istituto bancario affidabile, per quanto riguarda le prestazioni da parte dell’Acquirente.
b. Se il Venditore ha ragione di credere che l’Acquirente non potrà adempiere ai propri obblighi, avrà diritto a richiedere l’intero pagamento anticipato e/o una sufficiente garanzia di pagamento da parte dell’acquirente prima della consegna.
7. Riserva di proprietà
a. La proprietà dei prodotti consegnati dal venditore e/o dei prodotti da questi derivati rimarrà in capo al venditore sino al completo e corretto adempimento da parte dell’acquirente di tutte le obbligazioni derivanti dalle presente condizioni.
b. I prodotti consegnati dal venditore, cui si applica la riserva di proprietà di cui al presente art. 7/a saranno conservati in magazzino o utilizzati in modo tale da garantirne la qualità e in modo che i prodotti possano essere identificati come di proprietà del venditore.
c. Gli stessi prodotti possono essere rivenduti o usati solo nell’ambito dell’ordinaria amministrazione dell’azienda Acquirente. Qualora siano rivenduti, l’Acquirente è tenuto a propria volta a richiedere la riserva di proprietà da parte dei propri sub-acquirenti.
8. Pagamento
a. L’Acquirente dovrà integralmente pagare quanto dovuto entro 60 giorni fine mese dalla data della fattura. Decorso detto termine, l’Acquirente sarà automaticamente considerato inadempiente senza necessità di alcuna formale diffida; l’Acquirente sarà quindi tenuto al pagamento degli interessi dovuti per il ritardo secondo la legge dello stato dell’acquirente; tali interessi saranno calcolati sull’ammontare residuo dovuto alla data dell’inadempimento.
b.In caso di liquidazione, fallimento o altra procedura concorsuale dell’acquirente e relative obbligazioni di pagamento diverranno immediatamente esigibili e il venditore avrà diritto a sospendere l’esecuzione del contratto o di risolverlo, il tutto impregiudicato il diritto del Venditore al risarcimento del danno.
c.In nessun caso l’acquirente è autorizzato a ritardare i pagamenti dovuti ai sensi del contratto o a dedurre alcun ammontare dalle fatture del venditore, senza il preventivo accordo scritto del venditore.
c. Tutte le garanzie da parte del Venditore decadranno se l’Acquirente, o l’Acquirente attraverso una terza parte, elabora, riconfeziona o utilizza i Prodotti in modo errato.
11. Difetti e tempi di contestazione
a. L’Acquirente è tenuto ad ispezionare i prodotti alla consegna o al più presto possibile dopo la consegna. In fase di ispezione l’Acquirente dovrà verificare se i prodotti consegnati sono conformi al contratto, ossia:
(i) se sono stati consegnati i prodotti corretti;
(ii) se la quantità dei Prodotti consegnati corrisponda all’accordo;
(iii) se i prodotti consegnati sono adeguati ai requisiti di qualità concordati o, in assenza di specifici requisiti concordati, a quelli applicabili in base alle normali condizioni di utilizzo e/o di mercato.
b. In caso di accertamento di evidenti difetti, l’Acquirente deve informare il Venditore per iscritto, a mezzo lettera raccomandata, entro tre giorni lavorativi dalla consegna, specificando dettagli relativi al lotto, al documento di consegna e/o fattura.
c. L’Acquirente deve riferire al Venditore di ogni difetto non visibile mediante lettera raccomandata indirizzata al venditore entro tre giorni lavorativi successivi alla scoperta del difetto, specificando dettagli relativi al lotto, al documento di consegna e/o fattura.
d. La contestazione del Prodotto deve essere dettagliata in maniera tale da consentire al Venditore o a terzi di accertarla. A tal fine, l’Acquirente è tenuto anche a tenere traccia dell’utilizzo di prodotti e, nell’ipotesi di rivendita dei prodotti medesimi, dei successivi sub- acquirenti. Se l’acquirente non presenta contestazioni entro il suddetto termine, la contestazione non avrà effetto e L’acquirente perderà ogni diritto in merito.
e. In caso di controversia tra le parti in merito a capacità germinativa, identità varietale, purezza varietale e purezza tecnica, un ulteriore accertamento può essere effettuato su richiesta di una delle Parti da parte del PPIS, Bet-Dagan 50250 Israele o da equivalente istituto italiano, a spese della parte soccombente.L’ispezione sarà effettuata sul campione del Prodotto conservato dal Venditore. Questa indagine è effettuata sotto la supervisione e il controllo del PPIS. L’esito di tale ispezione sarà vincolante per entrambe le Parti e senza pregiudizio del diritto delle Parti di agire conseguentemente a tale esito.
13. Informazioni
a. Le informazioni fornite dal Venditore in qualsiasi forma sono senza impegno. Le descrizioni, le raccomandazioni e le illustrazioni contenute negli opuscoli, negli opuscoli e nei siti web si basano il più possibile sulle esperienze di test e sulla pratica. Il Venditore non ha alcuna responsabilità, sulla base di tali informazioni per i diversi risultati ottenuti nel prodotto coltivato. L’Acquirente deve determinare se i Prodotti sono adatti alla coltura orticola prevista e/o possono essere utilizzati in condizioni locali.
b. Nelle informazioni fornite dal venditore, le definizioni della terminologia utilizzata sono le seguenti:
i. ‘Immunità’: non sono soggetti ad attacco o infezione da parte di un organismo nocivo o patogeno specifico;
ii. ‘Resistenza’: la capacità di una varietà vegetale di limitare la crescita e lo sviluppo di un organismo nocivo o patogeno specifico e/o i danni che essi causano rispetto a varietà vegetali sensibili in condizioni ambientali simili e sotto pressione parassitaria o patogena. Varietà resistenti possono presentare alcuni sintomi di malattia o danni sotto pesanti parassiti o pressione patogena. Due livelli di resistenza sono definiti:
1. ‘Resistenza elevata‘ (HR)’:La capacità di una varietà di pianta che limitano fortemente la crescita e lo sviluppo di determinati agenti patogeni o parassiti in condizione di normale aggressione patogena o parassitaria se paragonata a varietà suscettibili. Queste varietà, tuttavia, possono mostrare sintomi della malattia o danni se sottoposte a pesante aggressioni patogene. Nuove razze e/o ceppi o varianti di uno specifico patogeno possono superare la resistenza, a volte completamente.
2. ‘Resistenza intermedia (IR)’: la capacità di una varietà di pianta di limitare la crescita e lo sviluppo del patogeno o parassita specifico. Tali varietà possono manifestare una gamma di sintomi maggiori in confronto alle varietà a resistenza elevata; le varietà di piante a resistenza intermedia manifesteranno comunque sintomi o danni meno gravi rispetto alle varietà di piante suscettibili se coltivate in condizioni ambientali simili e/o in condizioni simili di pressione di parassiti o patogeni.
Le abbreviazioni standard HR (High Resistance) e IR (Intermediate Resistance) sono definizioni internazionali.
c. Suscettibilità: incapacità di una varietà di pianta di limitare la crescita e lo sviluppo di uno specifico agente patogeno o di un parassita
14. Forza maggiore
a. Per forza maggiore si intendono tutte le circostanze che non possono essere attribuite al venditore e che impediscono un ragionevole adempimento dell’obbligo della parte. Tali circostanze possono essere scioperi, incendi, condizioni climatiche estreme, misure governative, malattie, parassiti e difetti dei prodotti forniti al venditore.
b. Il Venditore informerà quanto prima l’Acquirente qualora non sia in grado di effettuare la consegna o la consegna in tempo utile a causa di un caso di forza maggiore.
15. Responsabilità
a. La responsabilità del venditore è disciplinata esclusivamente nel presente articolo.
b. Il Venditore non è responsabile per i danni derivati da eventuali carenze nell’esecuzione della prestazione, salvo il caso di dolo o colpa grave da parte del venditore o di un suo dipendente.
c. Nell’ipotesi di Forza maggiore come descritto nel punto 14 il Venditore non sarà responsabile per ogni eventuale inadempimento nell’esecuzione degli obblighi contrattuali ai sensi delle presenti Condizioni Generali di Vendita.
d. In ogni caso, e nonostante quanto sopra previsto, la responsabilità del venditore sarà limitata al valore della prestazione effettuata così come risultante dalla fattura. In nessun caso il Venditore potrà essere considerato per i danni indiretti, quali, a titolo esemplificativo ma non tassativo, danni incidentali o conseguenziali, ovvero lucro cessante.
e. Il Venditore non è responsabile per eventuali danni dovuti a mancata consegna o alla consegna tardiva.
f. L’Acquirente è tenuto a contenere gli effetti dannosi che abbia subito con riferimento alle potenziali richieste che intende sottoporre al venditore.
g. Il venditore non è responsabile per eventuali danni causati da sementi provenienti da materiale vegetale non moltiplicato e o riprodotte da o per conto del Venditore.
h. Se l’Acquirente è un rivenditore o distributore, questi è tenuto a comunicare le limitazioni di responsabilità contenute nelle presenti condizioni di vendita, incluse quelle relative alle specifiche del Prodotto, ai sub-acquirenti. Il sub acquirente rimane responsabile per qualsiasi atto o omissione che avrebbe costituito una violazione del presente Contratto se commesso dall’Acquirente.
i. Fatta eccezione per quanto vietato dalla legge, l’Acquirente si assume tutte le responsabilità per i danni, anche nei confronti di terzi, che possono sorgere dalle condizioni ambientali ed agronomiche, dalla raccolta, dalla conservazione o dalla vendita dei prodotti utilizzati e coltivati.
17.Utilizzo dei marchi e dei segni
a. L’Acquirente non può utilizzare marchi e segni distintivi, sia registrati che non registrati, che vengono utilizzati dal Venditore per identificare i propri prodotti da quelli di altre persone giuridiche/società
b. L’Acquirente non può altresì utilizzare marchi e segni che non sono chiaramente distinguibili da quelli del Venditore ad eccezione dell’ipotesi in cui sia esplicito che oggetto della transazione è il prodotto nell’originale imballaggio del Venditore, con i marchi e i segni distintivi che il Venditore ha posto su di esso.
c. Nonostante quanto disposto dall’art. 13 par. a, in tutto il mondo tutti i diritti di proprietà intellettuale (a titolo esemplificativo ma non esaustivo: Copyright, marchi, logo, brevetti, diritti di costituzione di varietà vegetali, marche, know- how coperto da confidenzialità) relativi a prodotti del venditore, rimarranno di proprietà del venditore o della rispettiva società controllata.
17. Diritti di proprietà intellettuali
a. I semi di varietà protette da diritti di proprietà intellettuale, richiesti o già concessi dalla comunità Europea e/o qualunque altro Paese, o protetti contestualmente, non possono essere autorizzati per la riproduzione senza il preventivo consenso scritto del venditore. Ove concesso, questo permesso può essere subordinato a condizioni allegate alla concessione stessa, che disciplina la produzione o la riproduzione (propagazione) dei semi, condizioni per la diffusione dei semi, offerte di vendita, vendita o altri mezzi di essa sul mercato; esportazione, importazione e immagazzinaggio per gli scopi sopra indicati.
b. Conformemente a quanto disposto dall’art. 17 par. 1, le sementi fornite dal Venditore possono essere usate solo dall’acquirente o per la coltivazione dei prodotti finali e/o altri prodotti finiti presso i campi dell’Acquirente.
c. Il prodotto finito, che deriva dai semi forniti dall’Acquirente, può essere venduto solo dall’acquirente con la denominazione di genere registrata dal Venditore.
d. L’Acquirente deve consentire al Venditore – o a un terzo che svolge le verifiche per conto del Venditore – l’accesso diretto all’azienda dell’Acquirente (ivi incluso, in particolare, le serre della propria azienda) per le ispezioni. Se richiesto, l’acquirente dovrà anche consentire l’accesso ai registri e ai documenti contabili che possono avere rilievo per la sopracitata ispezione. Il venditore informerà tempestivamente l’Acquirente dell’intenzione di visitare i locali. L’Acquirente è tenuto a imporre la medesima obbligazione ai propri clienti.
e. Se l’Acquirente scopre una specie mutante nell’ambito di una varietà protetta, dovrà immediatamente informare il Venditore tramite lettera raccomandata.
f. In caso di richiesta scritta da parte del venditore l’acquirente fornirà al venditore dei campioni della specie mutante entro due mesi dalla ricezione della richiesta. L’acquirente è consapevole del fatto che chiunque individui un mutante di una varietà protetta deve richiedere il permesso del coltivatore della “varietà genitore” (parent variety) per sfruttare la specie mutante. In particolare l’acquirente è consapevole che lo scopritore di una specie mutante deve avere il permesso del venditore in relazione alla “varietà genitore”, al fine di svolgere una delle seguenti attività: produzione o riproduzione (propagazione), condizionamento ai fini della propagazione, offerta di vendita, vendita o altri metodi di commercializzazione; esportazione, importazione, immagazzinaggio per uno degli scopi sopra indicati.
g. Se l’acquirente rivende i prodotti del venditore, l’acquirente imporrà le obbligazioni ai sensi dell’art. 17 ai suoi sub-acquirenti, ivi incluso l’obbligo di quel singolo sub-acquirente ad imporre le stesse obbligazioni al suo avente causa, e così via.
19. Soluzione delle controversie
a. In caso di controversia, le Parti cercheranno comunque, di raggiungere una composizione bonaria mediante consultazioni ovvero tramite una mediazione, prima che le stesse sottopongano la vertenza ad un collegio arbitrale o a un tribunale civile.
b. In caso di controversia, fatto salvo l’accordo contrario delle Parti, ciascuna delle Parti riconosce la competenza esclusiva del Tribunale di Foggia.
20. GMO
a. Le sementi delle varietà fornite all’Acquirente non sono sviluppate mediante utilizzo delle tecnologie di modificazione genetica (GM). Le metodologie utilizzo nello sviluppo e conservazione dell’identità di queste varietà sono finalizzate ad evitare la presenza di fuori-tipo (off-type), che comporta l’esclusione della presenza di materiali geneticamente modificati.
b. Le sementi vengono prodotte in conformità alle regole di produzione del paese in cui ha luogo la produzione, ivi incluse le concordate distanze di isolamento.
21. Legge applicabile e altre condizioni applicabili
a. Tutti gli accordi tra il venditore e l’acquirente sono disciplinati dalla legge dello stato italiano.
b. E’ esclusa l’applicazione della convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionali di merci (convenzione di Vienna).